2019-02-14 - Vendégszerző - Szakmai témák
dr. Pintér Attila, a Pintér Attila Ügyvédi Iroda alapítója

Útikalauz a kockázati tőkebefektetés stopposainak – I. rész

A kockázati tőkebefektetés folyamata sok esetben összetettsége miatt nehezen látható át a tőkét kereső vállalkozók számára. Fontos azonban tisztában lenni akár már az első pitch megtartása során azzal, hogy az ötlet pozitív fogadtatása esetén milyen folyamatok várhatóak. Az alábbiakban dr. Pintér Attila, a dr. Pintér Attila Ügyvédi Iroda alapítója segít ezen folyamat megértésében.

Jogászként hajlamosak vagyunk a legtöbb fogalmat akként meghatározni, hogy a fogalmakat két elemre, vagy szakaszra bontjuk. Ehhez hasonlóan a kockázati tőkebefektetés is felosztható két ilyen jól elkülöníthető szakaszra, amely mind a befektetőtől, mind a társaságtól, továbbá az egyéb szakértőktől, így a jogászoktól, pénzügyi szakemberektől is nagy erőfeszítést és komoly befektetett munkát igényelnek.

Az első szakasz vége mindenképpen a tőkebefektetés összegének megérkezéséhez köthető, mivel szinte minden esetben a társaságnak valamilyen feltétel(eke)t szükséges teljesítenie ahhoz, hogy a szindikátusi szerződésben foglalt pénzösszeg megérkezzen a bankszámlájára. Hasonló esettel találkoztunk egy nem olyan rég a közreműködésünkkel zárult befektetés esetén, amelynél a társaságnak GDPR szabályzatot kellett készítenie ahhoz, hogy a befektető belépjen a cégbe. Ennek teljesítését követően juthatott hozzá a tőkebefektetés összegéhez.

Az első szakasz lezárását követően már a társaságon a sor, hogy megkezdje a befektetés felhasználását és megvalósítsa üzleti tervét.

A második szakasz

Ezen második szakasz során történik a termék fejlesztése, piacra vitele. Ez a befektető részéről folyamatos monitorozást jelent, amely során a társaság üzleti tervében foglaltak megvalósulását követi figyelemmel, azt vizsgálja, hogy a terv-tény adatok egymástól eltérnek-e, a társaság végrehajtotta-e az üzleti tervét. Ekkor akár a szerződéses keretrendszerbe való beavatkozás lehetősége is felmerülhet, pl. további tőkeinjekció juttatásával a társaságnak, vagy rosszabb esetben a befektető kénytelen lesz szerződésszegési szankciókat érvényesíteni.

A befektetők a jogi átvilágítások alkalmával veszik igénybe a jogászok segítségét. Ezen kívül a felek a Term Sheet tárgyalások során és a szindikátusi szerződés megszövegezésekor szokták kérni a segítséget, illetve a Term Sheet egyeztetések során a felek számára egy jogintézmény ismertetésében, vagy a Term Sheet megszövegezésében.

Iratkozzon fel hírlevelünkre!

A jogi átvilágítás szerepe

A legtöbb befektető a jogi- és pénzügyi (esetenként szakmai) átvilágító megállapításaira alapozva hozza meg a döntését. Erre tekintettel a jogi átvilágítás és annak megállapításai kiemelt szerepet játszanak a kockázati-tőkebefektetés során. Az esetek többségében az átvilágításokban jelzett megállapítások a szindikátusi szerződésben köszönnek vissza, amelyet a társaságnak teljesítenie szükséges a tőke átutalását megelőzően. Ezen kívül a legtöbb befektető az átvilágítások eredménye alapján határozza meg a társaság cégértékét. A cégértékelés pedig oly módon hat ki a teljes befektetésre, hogy ez alapján kerül meghatározásra a befektető üzletrészének mértéke, valamint a befektető elvárásai, esetleg elvárt hozama.

Általában a jogi átvilágítás azt méri fel, hogy mennyire jogszerűen működik egy adott társaság, a törvényi szabályozást és saját belső szabályait betartja-e, továbbá a társaság életében milyen releváns jogi problémák merültek fel és arra milyen jogi megoldások adhatók a kockázati tőkebefektetést megelőzően. A jogi átvilágítás keretében kerül sor a szellemi termékek vizsgálatára is. Ezen terület alapos feltérképezésére mindig különös figyelmet szentelnek a befektetők, mivel kiemelten fontos annak tisztázása, hogy az adott szellemi termékkel a társaság ténylegesen rendelkezik-e.

A befektetési összeg megérkezése

Az esetek többségében a befektetők egyes feltételek társaság általi teljesítéséhez kötik a tőke átutalását. Ezen feltételek, amelyet a befektetők mérföldköveknek hívnak, általában a jogszerű, vagy átlátható működés megteremtését, vagy valamilyen üzemi, üzleti eredmény elérését tűzik célul a management részére. Tipikusan olyan feltételek merülnek fel, amelyet az átvilágítások kimutattak és a befektetést megelőzően nem tudott a társaság teljesíteni. Ezek teljesítése általában legfeljebb néhány hétig tart, amelyet már gyorsan követ a befektetési összeg átutalása.