2018-10-28 - Vendégszerző - Szakmai témák
dr. Pintér Attila, a Pintér Attila Ügyvédi Iroda alapítója

Tőkebefektetésekben megbújó jogi szakkifejezések – II. rész

Korábbi bejegyzésünkben azokat a fő szempontokat vettük számba, amelyek egy kockázati tőkebefektetés keretrendszerét meghatározzák. Most dr. Pintér Attila, a Pintér Attila Ügyvédi Iroda alapítója azon jogi szakkifejezések megértését segíti, amelyek a befektető megtérülését biztosítják. Figyelem, nem csak befektetők számára!

A befektetések időtartama

A hazai intézményi kockázati befektetők általában 3-5 évig tartó futamidőkben helyeznek ki tőkeforrásokat. Ez időtartam alatt dől el az, hogy a tőkebefektetésük sikeres volt-e, avagy az nem fog megtérülni. A hazai gyakorlat egyébként azt mutatja, hogy a befektetők általánosságban egy befektetés során 5 éves futamidőben gondolkodnak. Ez tehát azt jelenti, hogy legalább 5 évig a befektető a céltársaság tagja lesz: szavaz a taggyűlésen, adatszolgáltatást igényelhet, felügyeli a céltársaság működését, stb. A futamidő lejártával pedig a befektetők kilépnek a céltársaságból, amelyet a szakzsargon exit-nek nevez. Hangsúlyozzuk, hogy ez egy tervezett futamidő. A befektetők elemi jogai közé tartozik, hogy a futamidő vége előtt is kiléphetnek a céltársaságból, mert például kaptak egy jó ajánlatot az üzletrészükre egy kívülálló személytől, vagy egyszerűen ebben állapodnak meg az alapítókkal.

Az exit formái

Az egyik lehetőség, hogy a befektető részesedését az alapítók visszavásárolják. Ezen lehetőséget az alapítók nyilvánvalóan szívesen fogadják, és – befektetési konstrukciótól függően – ez történhet az alapítók magánvagyonából, a céltársaság eredményének felhasználásából, vagy akár banki finanszírozással is.

Ezen kívül számos olyan exit lehetőség van, amelyet a céltársaság növekedési potenciáljára, skálázhatóságára és pénzügyi helyzetére figyelemmel érdemes kiválasztani. Ezek körébe tartozhat egy következő körös tőkebefektetés, amelyet a szakirodalom további két részre oszt, az egyik csoportba tartoznak azok az exitek, amelyet pénzügyi befektetők hajtanak végre, míg a másik csoportba tartoznak a szakmai befektetők által történő kivásárlások. Érdekes adat, hogy míg az USA-ban inkább ezek a tranzakciók dominálnak, addig Magyarországon nagyon sok az alapítói kivásárlás.

Harmadik lehetőség, amikor a management vásárolja ki a befektetőt. Nem ritka, hogy a management (helyismeretéből, üzleti tapasztalataiból adódóan) lát annyi lehetőséget a céltársaságban, hogy hajlandó ezért pénzt kockáztatni.

Végül érdemes megemlíteni az IPO-t is. Ez a céltársaság tőzsdére való bevezetését jelenti. Magyarországon kevés ilyen tranzakció van, de nagyobb piacokon, mint például Németország, az Egyesült Királyság és természetesen az Egyesült Államok, ez egy standard szerződéses formula és az esetek többségében kifejezett exitcél. Nagy örömmel figyeljük a hazai szabályozás és befektetési környezet ebbe az irányba történő elmozdulását.

A Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. által kezelt Nemzeti Tőzsdefejlesztési Alap a Budapesti Értéktőzsde tőzsdefejlesztési programjának egyik pilléreként jött létre, melynek célja a hazai középvállalati szféra tőzsdére lépésének támogatása.

Iratkozzon fel hírlevelünkre!

Érvényesül-e bármilyen jogi korlát, ha az új tőkebefektető a már meglévő befektető mellé érkezik?

Ezt az esetet az általunk ismert legtöbb tőkebefektető anti-dilution joggal biztosítja már az első befektetési szerződésben. Ez a jog egy olyan hígulás elleni védelmet biztosít a már meglévő befektető számára, hogy az új befektető ne szerezhessen kedvezőbb feltételekkel részesedést a céltársaságban, mint ahogy azt ő szerezte korábban. Amennyiben ez mégis megtörténne, úgy a már meglévő befektetőt kompenzálás illeti meg. Ezen kompenzálás pedig az alapítók társasági részesedésének terhére történik.

Ha kivásárlási ajánlat érkezik a teljes cégre

Jó esetben a Befektető és az alapítók egyetértenek az ajánlat elfogadásában vagy visszautasításában. Rosszabb esetben nem, és a befektetési szerződésekben erre az esetre kerül kikötésre egy ún. drag-along jog, ami kisebbségvédelmi jognak minősül. Ez egy olyan jogintézmény, amit a hazai írott jogszabályok nem ismernek, ezért általában az amerikai gyakorlatot szoktuk alkalmazni. Rendszerint, a drag along jog alapján a befektetést követő bizonyos idő elteltét követően a befektető eladhatja nem csak a saját, hanem az alapítók részvényeit is. Nyilván ez egy rendkívül kockázatos jogintézmény, azonban az alapító érdekek megfelelő figyelembevételével, egy igen kiegyensúlyozott és mindkét fél érdekeit megfelelően védő szerződéses feltétel lehet egy-egy befektetési szerződésben.

Mivel a drag-along jog érvényesítése esetén az alapítók részesedésének értékesítésére kerül sor, így már a Term Sheet tárgyalások során javasolt ezen jogra különös figyelmet fordítani. Érdemes azt is mérlegelni, hogy az alapítók által felvázolt üzleti terv van-e annyira megalapozott, hogy egy ilyen befektetői jog ne is tudjon aktiválódni és egy tervezhető és mindenki által tervezett exitre kerüljön sor.

 

Vendégszerzőnk sorozatát folytatjuk!