2018-01-02 - Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. - Szakmai témák

Milyen döntési jogai vannak egy tőkebefektetőnek?

Annak a vállalkozónak, aki nem kíván beengedni külső tulajdonostársat a cégébe, illetve a közös siker érdekében nem hajlandó lemondani bizonyos jogkörökről, nem való a kockázati tőke. Sokakat rémiszthet el a gondolat, hogy saját, hosszú évekig épített vállalkozásukban egyszer csak megjelenik valaki, aki a legfontosabb döntésekben részt vesz, sőt megvétóz egy-egy jónak tűnő döntést. De azt látni kell, hogy a tőkebefektető nem a kibic szerepét ölti magára, hanem azét a partnerét, akinek az üzleti tudása és szakmai tapasztalata új irányokba terelheti a céget. A befektetésnek mindig ára van, az egyik „fizetőeszköz” pedig a döntési jogokról való lemondás. Attól a ponttól kezdve, hogy a befektető döntött a befektetésről egészen addig, amíg üzletrésszel rendelkezik a vállalkozásban, különjogok illetik meg. Ahogy ezt korábban is írtuk, kisebbségi tulajdon esetén ennek elsődleges oka, hogy a befektető igyekszik megvédeni a saját részesedését, illetve biztosítani, hogy a befektetett összeget a cég megfelelően – a tulajdonosok között egyeztetve, a cég bővülését szolgáló módon – használja fel. Ha nem határozná meg ezeket a különjogokat, sokkal nagyobb kockázat mellett ülne a cégben, és ha valami esetleg balul sülne el működés során, nem lenne lehetősége arra, hogy a befektetett tőkével kapcsolatban (amit ugye néhány év után viszont szeretne látni jelentős hozammal) döntéseket hozzon. Az immár 89 vállalkozásba tőkét fektető Széchenyi Tőkealap-kezelő a honlapján elérhető nyílt term sheet mintája iránymutatást ad valamennyi cégnek, hogy milyen döntési jogokról van szó, és mindenki eldöntheti, hogy ezek tudatában valóban az SZTA tőkeprogramja, illetve hogy egyáltalán a kockázati tőke való-e neki. Azt eláruljuk, hogy bizonyos mértékű döntési jogokról minden befektetőnél le kell mondani, sőt van, ahol kimondottan szigorúak a feltételek. Mivel az SZTA kevésbé folyik bele az operatív működésbe, illetve mindig kisebbségi részesedése van, döntéseit elsősorban a taggyűlés jogkörein keresztül érvényesíti. Aki a teljes előzetes term sheetet el szeretné olvasni, az itt töltheti le a dokumentumot, de azért az alábbiakban összefoglaljuk a legfontosabb pontjait. A tulajdonosok a tulajdonosi részesedésük arányának megfelelően jogosultak szavazni. Emellett azonban vannak olyan döntési helyzetek, amelyekben a külső tőkét a cég számára biztosító kisebbségi tulajdonos támogató szavazata nélkül nem születhet döntés. Ezt nevezzük szavazatelsőbbségi jognak. Ide például olyan döntéseket sorolunk, mint a cég törzstőkéjének emelése vagy csökkentése, cégforma vagy tevékenység átalakításának kezdeményezése, üzletrész értékesítése, felosztása, vezető tisztségviselők, könyvvizsgálók, felügyelőbizottság tagjainak kinevezése, ingatlanvásárlás, bizonyos összeget meghaladó értékben eszközvásárlás, leányvállalat létrehozása, pályázaton való részvétel vagy épp a székhely megváltoztatása. A befektetőket általában – többek között – megilletik az alábbi jogok:

  • az osztalékelsőbbségi jog (elvárt hozam erejéig vagy a törzsbetét arányában),
  • a likvidációs elsőbbségi jog (a cég jogutód nélküli megszűnése esetén a fennmaradó vagyon felosztása a befektetett összeg erejéig),
  • a kielégítési jog (a tulajdonosok üzletrészeinek értékesítése esetén elsőbbségi joga van a befolyt vételárra a befektetés és az elvárt hozam erejéig),
  • a felügyelőbizottsági tag kijelölésének joga (a háromtagú felügyelőbizottságban 1 tagot a befektető delegál, az elnököt ő javasolja),
  • a könyvvizsgáló kijelölésének joga (a befektetés futamideje alatt állandó könyvvizsgáló működik, a befektető javaslatot tesz),
  • az ügyvezető visszahívásának joga (a cég ügyvezetőjének bizonyos nem várt esetekben egyoldalú visszahívására és új ügyvezető kinevezésére a Befektetőnek 50% + 1 szavazati joga, a term sheet az eseteket részletezi),
  • az adatszolgáltatás igénylése iránti jog (A befektető a vállalkozás számviteli nyilvántartásába bármikor betekinthet, emellett a befektető bizonyos adatokat éves, negyedéves, illetve havi szinten is vár a vállalkozástól)
  • a hígulás elleni védelem joga (ha egy harmadik személy a vállalkozásban alacsonyabb cégértéken vagy vételáron szerez részesedést, a befektető igényt tarthat az értékkülönbözet kompenzálására)
  • a drag along jog (ha a befektető részesedését meghaladó mértékű üzletrészre vételi ajánlat érkezik, a befektető jogosult a vételi ajánlat elfogadására és a többi tulajdonost is üzletrésze eladására kényszerítheti)
  • a tag along jog (ha a cég vagy a tulajdonosok ajánlatot kapnak üzletrészük átruházására, a befektetőnek joga van arra, hogy az ajánlatot kapónál nem rosszabb feltételekkel ruházza át üzletrészét az ajánlattevőre. Így a többi tulajdonos az üzletrészét csak a befektető üzletrészével együtt ruházhatja át az ajánlattevőre).

Ez utóbbi két jogkörről ebben a bejegyzésben írtunk bővebben. Természetesen ez a felsorolás nem teljes körű, az SZTA, de bármelyik befektető megkeresése előtt javasolt átolvasni a teljes term sheetet. És ha az SZTA term sheetje kapcsán kérdés merülne fel, szívesen állunk rendelkezésre a tokebefektetes@szta.hu e-mail címen.  

Iratkozzon fel hírlevelünkre!