2018-03-19 - Széchenyi Tőkealap-kezelő Zrt. - Szakmai témák

Ha nem tetszik, ne írjuk alá – döntési jogok a befektetőnél

Egy tőkebefektetés az anyagi forráson túl a szerződés aláírása után egy megváltozott összetételű tulajdonosi kört is jelent. Nem csak a vállalkozás anyagi helyzete, de a döntéshozatali, működési folyamatai is megváltoznak, ezért fontos átgondolni, hogy intézményi befektető vagy üzleti angyal által szeretnénk finanszírozáshoz jutni. Csendestársat keresünk vagy aktív menedzsment és piacépítési támogatást is elvárunk? Hiszen nem mindegy, hogy honnan érkezik az anyagi forrás, és hogy az üzleti partner milyen jogokat kér a tőkéért cserébe.

A befektetők célja minden esetben az, hogy tapasztalatukkal és pénzükkel segítsék az induló vállalkozásokat, így egy bizonyos tanácsadói feladatkört is betöltenek az együttműködés során. Az igények azonban eltérhetnek attól függően, hogy a vállalkozás milyen fázisban van: egy induló vállalkozás esetében a termékfejlesztésen és célpiac meghatározásán van a hangsúly, később pedig az üzleti és értékesítésistratégia kialakításánál lehet szükség olyan partnerre, aki szakértelmével, valamint kiépült kapcsolatrendszerével tudja segíteni a vállalkozást. A teljes döntési szabadságról azonban minden befektetés esetében le kell mondani az alapítóknak, mivel amíg a befektető üzletrésszel rendelkezik a vállalkozásban, jogosan gyakorol bizonyos mértékű kontrollt a cég fölött. Ahhoz, hogy mindkét fél számára előnyös együttműködést sikerüljön kialakítani, fel kell mérni a befektető elvárásait, valamint, hogy milyen mértékben és hogyan vesz részt a döntéshozásban. Ha ez nem vállalható az alapítók számára, jobb, ha nem írják alá a szerződést.

A mi modellünk: kisebbségi tulajdon különjogokkal

A Széchenyi Tőkealap-kezelő alapjai minden esetben kisebbségi (maximum 49 százalékos) tulajdont szereznek, így az üzletrészhez nem társul közvetlen vállalatirányítási jogosultság – vagyis aktív szerepet kizárólag a tőkebefektetés veszélyeztetése esetében vállal az alapkezelő. A kitűzött célok megvalósulását elsősorban negyedéves beszámolók, havi riportok monitorozásával követi nyomon. Vannak azonban olyan helyzetek, amelyekben a külső tőkét a cég számára biztosító kisebbségi tulajdonos támogató szavazata nélkül nem születhet döntés. Az úgynevezett szavazatelsőbbségi jog hatálya alá olyan döntéseket sorolunk, mint például a cég törzstőkéjének emelése vagy csökkentése, a cégforma vagy a tevékenység átalakításának kezdeményezése, üzletrész értékesítése, illetve egy pályázaton való részvétel vagy hitelfelvétel. A befektetőt általában megilleti még többek között kielégítési elsőbbség, az osztalékelsőbbségi jog a törzsbetét vagy valamilyen meghatározott hozam arányában, és a likvidációs elsőbbségi jog, tehát a cég jogutód nélküli megszűnése esetén a fennmaradó vagyon felosztása a befektetett összeg erejéig. Nálunk ezeket a jogokat a term sheetek sorolják fel; a Széchenyi Tőkebefektetési Alap dokumentumának döntési jogokról szóló pontjairól a blogon is írtunk. Kisebbségi tulajdonos lévén a befektető ilyen módon tudja megvédeni a saját részesedését, valamint biztosítani, hogy a befektetett összeget a cég megfelelően használja fel. Ez ugyanakkor az alapítók számára is egyfajta biztosítékot jelent, mivel nagyobb súlyú döntéseik egy üzleti-szakmai szűrön is átesnek. A befektetői kontroll és monitoring pedig elősegíti a cégek tiszta és hatékony működésének fenntartását.

Iratkozzon fel hírlevelünkre!

De hogy gondolkoznak a magánbefektetők?

Röviden: ahogyan a Széchenyi Tőkealap-kezelő. Ami a fenntartott döntési jogokat illeti, magánbefektetők számára sem szokás megtagadni, hogy a vállalkozás valamennyi kulcsfontosságú lépéséről tudhasson, vagy időszakonként jelentéseket kérjen a menedzsmenttől – írja a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője. Bizonyos elsőbbségi jogok minden esetben megilletik a befektetőt, mint például: bizonyos típusú, vagy nagyságrendű ügyletek megkötése (tipikusan kölcsön, lízing ügyletek, vagy egyes vevőkkel kötendő ügyletek), de ilyen az osztalékról, a beszámolóról, valamint az üzleti tervről szóló döntés elfogadása is. Ideális esetben a magánbefektetők a fenti jogok tartása mellett azonban – és ez az árazásban is látszik – sok esetben tudnak szakmai vagy menedzsment tudást is biztosítani a vállalkozásoknak.  Sokszor meghatározó vagy esetenként döntő befolyást gyakorolnak a legfőbb döntéshozó fórumban; sok esetben érdemi beleszólást kérnek egyes menedzsment-döntésekbe is. Gyakran többségi tulajdont kérnek – vállalkozóként viszont sokszor érdemes olyan konstrukciót választani, ami helyet hagy egy következő körös befektetésnek; erre jó példa portfóliócégünk, az Absorice története. Érdemes még azonban különbséget tenni az angyal befektetők és az intézményi kockázatitőke-befektetők (VC-k, Venture Capital) között is. Az üzleti angyalok rendszerint megelégszenek néhány alapvető fontosságú vétójoggal és ellenőrzési jogokkal, sok esetben létrehozásra kerül viszont valamilyen board, ahol a befektető elmondhatja üzleti meglátásait, javaslatait. Sok esetben e mellett a vállalkozások napi működésében is szerepet vállalnak, korábbi tapasztalatukat felhasználva és átadva a vállalkozóknak.

Együtt jobban megy

A Széchenyi Tőkealap-kezelő alapjainak befektetései számos esetben privát társbefektetői részvétellel valósulnak meg. Bár ez az alapítók szempontjából első ránézésre a tulajdonosi kör további bővülését, így még több „beleszólást” jelenthet a cég ügyeibe, végső soron az üzleti sikerességhez járul hozzá, ráadásul az Alapkezelők részéről ezek a befektetések is csendestársi konstrukcióban valósulnak meg. A napi szintű menedzsment támogatást és a nemzetközi tudást a magánbefektető hozza.

Ha nem tetszik, ne írjuk alá

Ezt a mondatot már leírtuk – kétszer is. Ennek oka, hogy nagyon fontosnak tartjuk. Befektetőként nem írunk alá olyan szerződést, ami nem szolgálja a mi érdekünket. Ezt vállalkozóknak sem javasoljuk. Ne adjátok olcsón a cégeteket csak azért, mert nagyon kell a pénz vagy mert egy adott befektetőnél jobbak a feltételek első ránézésre. Sajnos láttunk már mi is olyan – impresszív üzleti tervvel bíró vállalkozást -, amely szó nélkül aláírta a term sheet mintánkat. Vele utána nem szerződtünk, mert ha ilyen „alapos” egyéb tevékenységében is, akkor abból nem lesz szép exit. A term sheet-ről meg kell állapodni és ha nem tetszenek a feltételek, akkor más befektetőt kell keresni a hazai vagy a nemzetközi piacon. Ha jó cég, akkor ez nem lesz gond a mostani tőkekínálati piacon.